Go to Top

Liquidatie en ontbinding van een BV; hoe werkt het?

liquidatie en ontbinding van een BVHoe werkt de liquidatie en ontbinding van een Besloten Vennootschap (BV)? Houdt een BV direct op te bestaan? En wie wijst de vereffenaar aan? Ondernemingsrecht advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten legt uit hoe de liquidatie en ontbinding van een BV werkt.

 

Ontbinding

Om een besloten vennootschap te ontbinden is (in de regel) een formeel besluit nodig. Bij een BV is deze bevoegdheid (exclusief) voorbehouden aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’). In de statuten is vaak bepaald dat een dergelijk besluit alleen genomen kan worden met instemming van een bijzondere meerderheid van de aandeelhouders. De situatie kan zich voordoen dat de AvA misbruik maakt van deze ontbindingsbevoegdheid. In dat geval is een dergelijk besluit van de Ava aantastbaar.

Geen baten?

Als de BV op het moment van ontbinding geen bekende baten meer heeft, dan houdt zij per direct op te bestaan. Dit wordt de zogenaamde turboliquidatie genoemd. Misbruik van deze mogelijkheid kan onder omstandigheden onrechtmatig zijn tegenover de schuldeisers.

De vereffening

Beschikt de BV nog wel over vermogensbestanddelen, dan zal er vereffening moeten plaatsvinden en blijft de BV voortbestaan zolang dat nodig is voor de vereffening. Vanaf dat moment wordt aan de naam van de BV toegevoegd: in liquidatie.  In de regel zal de bestuurder van de ontbonden vennootschap het vermogen vereffenen van de rechtspersoon. Als er geen vereffenaar is benoemd, dan kan de rechtbank er een benoemen op verzoek van een belanghebbende of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Heropening

Als de BV is opgehouden te bestaan en er blijken toch nog schuldeisers en/of vermogensbestanddelen te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. Belanghebbenden kunnen daartoe bij de rechtbank een verzoek doen. In dat geval herleeft de BV (in een ontbonden status) voor het afwikkelen van de vereffening. Ook een vordering op een bestuurder wegens wanbeleid is een bate van de BV en kan ertoe leiden dat om heropening verzocht kan worden.

Meer informatie?

Wilt u meer informatie over liquidatie en ontbinding van een BV? Aarzelt u dan niet om contact op te nemen met ondernemingsrecht advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten op telefoonnummer 020 – 26 10 234 of per e-mail: melens@flinckadvocaten.nl.

About Vincent Melens

Vincent Melens heeft jarenlange ervaring op het gebied van ondernemingsrecht en faillissementsrecht. Bij Flinck Advocaten adviseert en procedeert hij met name op het gebied van ondernemingsrecht, beslagrecht, faillissementsrecht en contractenrecht.