Contractenrecht

Zoekt u een advocaat gespecialiseerd in contractenrecht? Of heeft u een vraag over een contract? Dan bent u bij Flinck Advocaten aan het juiste adres. Onze advocaten zijn specialisten op het gebied van contractenrecht en procederen met regelmaat over (de inhoud en uitleg van) overeenkomsten.

Wat is contractenrecht?

Het contractenrecht vormt de basis voor de vele overeenkomsten die wij dagelijks sluiten. Daarmee vervult het contractenrecht een belangrijke positie binnen het recht. De ene keer bestaat de overeenkomst uit het aanschaffen van een bedrijfswagen, terwijl er op een ander moment een aandeelhoudersovereenkomst tot stand komt of een huurovereenkomst wordt gesloten voor een bedrijfsruimte. In al deze gevallen speelt het contractenrecht een belangrijke rol.

Verbintenis uit de wet of verbintenis uit contract

Het contractenrechten vormt een onderdeel van het verbintenissenrecht. Maar hoe verhouden deze rechtsgebieden zich precies tot elkaar? In de praktijk worden begrippen als contract, verbintenis en overeenkomst nog wel eens (ten onrechte) door elkaar gebruikt.

Verbintenissen kunnen op verschillende manieren tot stand komen. In de eerste plaats kan een verbintenis tot stand komen op grond van de wet. Voorbeelden daarvan zijn onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), zaakwaarneming (artikel 6:198 BW), onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW) of ongerechtvaardigde verrijking (artikel 6:212 BW). In dat geval ontstaat er tussen de betrokken partijen een verbintenis (bijv. tot betaling van schadevergoeding) omdat dit in de wet is bepaald. Niet omdat partijen dat hebben afgesproken. Van een overeenkomst of contact is in dat geval dus geen sprake.

Daarnaast kan er tussen partijen ook een afspraak worden gemaakt als gevolg waarvan rechten en verplichtingen ontstaan. In dat geval is er sprake van een overeenkomst of contract. De wettelijke regels daarvoor worden contractenrecht of overeenkomstenrecht genoemd.

Onderwerpen uit het contractenrecht

Enkele belangrijke onderwerpen die in het contractenrecht aan bod komen:

1. Totstandkoming
Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Deze (ogenschijnlijk) eenvoudig zinsnede heeft inmiddels tot vele (juridische) complicaties geleid. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als een aanbod (niet) tijdig wordt ingetrokken en alsnog wordt aanvaard? Of wat zijn de gevolgen als er bijvoorbeeld een gloednieuwe televisie voor een spotprijs wordt aangeboden doordat er sprake is van een verschrijving?

2. Partijen
Het uitgangspunt is dat een overeenkomst alleen betrekking heeft op de partijen die betrokken zijn bij de overeenkomst. Er zijn echter gevallen te bedenken op grond waarvan een derde betrokken kan worden bij een overeenkomst. Gebeurt dat op grond van een afspraak dan kan er bijvoorbeeld gedacht worden aan cessie (artikel 3:94 BW), subrogatie (artikel 6:150 BW), schuldovername (artikel 6:155 BW) en contract overneming (artikel 6:159 BW). Daarnaast kan er ook sprake zijn van een wettelijke regeling op grond waarvan een derde bij een overeenkomst betrokken worden. Voorbeelden daarvan zijn kwalitatieve rechten en plichten (artikel 6:251 BW), een derdenbeding (artikel 6:253 BW), en overige gevallen (bijvoorbeeld huur ex. artikel 7:226 BW).

3. De precontractuele fase
Wat veel mensen niet weten is dat zij ook al gebonden kunnen worden voordat een overeenkomst definitief tot stand komt. Dat wordt de zogenaamde precontractuele fase genoemd en dit heeft betrekking op de periode waarin partijen met elkaar in onderhandeling zijn voorafgaand aan de totstandkoming van een overeenkomst. Tijdens deze onderhandelingsfase staan partijen in een bijzondere rechtsverhouding tot elkaar. De redelijkheid en billijkheid speelt daarbij een belangrijke rol. Deze bijzondere rechtsverhouding kan zelfs tot gevolg hebben dat een van de partijen schadeplichtig wordt als gevolg van het afbreken van de onderhandelingen.

4. De (inhoud van de) overeenkomst
Sommige overeenkomsten zijn specifiek in de wet geregeld. Dit zijn de zogenaamde benoemde overeenkomsten. Een herkenbaar voorbeeld daarvan is de huurovereenkomst. Daarvoor bestaat een wettelijke regeling die alleen van toepassing is op huurovereenkomsten. Andere voorbeelden van benoemde overeenkomsten zijn: de arbeidsovereenkomst, overeenkomst van borgtocht, aanneming van werk, agentuurovereenkomst, overeenkomst van geldlening, koopovereenkomst en schenking. Al deze overeenkomst hebben een eigen specifieke wettelijke regeling.

Daarnaast zijn er soorten overeenkomsten die niet specifiek in de wet worden geregeld. In dat geval gaat het bijvoorbeeld om een aandeelhoudersovereenkomst, een intentieovereenkomst (‘LOI’). Voor deze overeenkomsten is geen aparte wettelijke regeling. In dat geval gelden de algemene regels uit het contractenrechten.

In een overeenkomst kunnen allerlei verschillende onderwerpen worden geregeld. Er zijn echter onderwerpen die vaak terugkomen in een overeenkomst: opschortende of ontbindende voorwaarden, boetebeding, forumkeuze.

5. Algemene Voorwaarden
De welbekende ‘kleine lettertjes’. Het gaat daarbij om onderwerpen die niet de kern van de prestatie bevatten: levertijd, betalingsvoorwaarden, uitsluiting van aansprakelijkheid, incassokosten. Wanneer is een partij gebonden aan de algemene voorwaarden van een gebruiker? Soms kan de inhoud van een algemene voorwaarde ook onredelijk zijn. In dat geval heeft de wederpartij de mogelijkheid om een beding uit de algemene voorwaarden te vernietigen.

6. Onduidelijkheid: uitleg van een overeenkomst
Veel procedures gaan over de uitleg van een overeenkomst. Wat staat er (letterlijk) in de overeenkomst? En wat hebben partijen bij aanvang precies bedoeld? In deze context is het zogenaamde ‘Havitex-criterium’ ontwikkeld.

7. Tekortkoming in de nakoming: de mogelijkheden
Wat kan er gevorderd worden als een afspraak niet wordt nagekomen? En wanneer valt er überhaupt iets te vorderen? Is het verstrijken van een afgesproken termijn voldoende, of moet er alsnog een ingebrekestelling worden verstuurd? En hoe verhoudt een tekortkoming van de schuldenaar zich tot schuldeisersverzuim? Een van de mogelijkheden is het instellen van een vordering tot schadevergoeding. Een ander belangrijke mogelijkheid bestaat uit het opschortingsrecht van de schuldenaar: even niets doen totdat de andere partij aan zijn verplichting heeft voldaan. En als laatste mogelijkheid moet worden gedacht aan het ontbinden van een overeenkomst al dan niet in combinatie met (aanvullende) schadevergoeding.

8. Beëindiging van een overeenkomst: opzegging of ontbinding
Een belangrijk onderwerp uit het contractenrecht bestaat uit de wijze waarop een overeenkomst beëindigd kan worden. In dat kader is het van belang om duidelijk te krijgen wat het verschil is tussen opzegging en ontbinding van een overeenkomst. In algemene zin geldt dat opzegging niet in de wet is geregeld (uitgezonderd enkele benoemde overeenkomsten zoals een huurovereenkomst of overeenkomst van agentuur). Daarvoor zullen partijen dus een mogelijkheid moeten opnemen in de overeenkomst. Voor ontbinding ligt dat anders: daarvoor geldt een wettelijke mogelijkheid die van toepassing is wanneer een van de partijen niet aan zijn verplichting voldoet. Dat kan via de rechter, maar dat is niet nodig. Een derde optie is gelegen in vernietiging van een overeenkomst. Dat is mogelijk in enkele specifieke gevallen: bedreiging, dwaling of misbruik van omstandigheden.

Advocaat contractenrecht

Heeft u een vraag over het contractenrecht?

Flinck Advocaten

 

U kunt ons bereiken via:
Telefoonnummer: 020 - 26 10 234
E-mail: info@flinckadvocaten.nl

Actualiteiten

Dwangsommen

Wat zijn dwangsommen? Hoe worden dwangsommen geïncasseerd? En wat gebeurt er met dwangsommen tijdens een faillissement?

Lees meer