Ontbinding wegens gewichtige redenen

Geplaatst door: Vincent Melens

Er zijn verschillende manieren waarop een maatschap beëindigd kan worden. In verreweg de meeste gevallen eindigt een maatschap door opzegging. Een andere mogelijkheid – die in de praktijk een stuk minder vaak voorkomt – is de zogenaamde ‘ontbinding wegens gewichtige redenen’. Maar wanneer is er sprake van een gewichtige reden? En kan er dan ook schadevergoeding worden gevorderd? In deze blog staat advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten stil bij ontbinding van een maatschap wegens gewichtige redenen.

Op basis van art. 7A:1684 BW kan de rechter op vordering van iedere vennoot de vennootschap ontbinden op grond van gewichtige redenen. Daarbij is volgens de jurisprudentie niet van belang of er sprake is van het toerekenbaar niet-nakomen van de uit de vennootschapsovereenkomst voortvloeiende verplichtingen of overmacht (Rechtbank Rotterdam 9 januari 2019, ECLI:NL:RBROT:2019:441, r.o. 4.1). Anders gezegd, het draait niet om een ‘schuldvraag’ of de vraag bij wie de oorzaak is gelegen van de ontstane situatie.

Wat is een gewichtige reden?

Uit de jurisprudentie blijkt dat vaak de gewichtige redenen zelf niet ter discussie staan. Partijen zijn het in de regel wel eens dat er sprake is van een verstoorde relatie, waardoor samenwerking niet langer gevergd kan worden. Dit kan worden geïllustreerd aan de hand van een voorbeeld uit de praktijk.

Rechtbank Midden-Nederland 9 november 2017, ECLI:NL:RBMNE:2017:5588

Een vennootschap kan worden ontbonden op basis van gewichtige redenen. Een gewichtige reden bestaat als zich een omstandigheid voordoet die verwezenlijking van het vennootschappelijk doel voor de vennoot die ontbinding vordert onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. In deze zaak ging het om partijen die beiden hebben gevorderd dat de vennootschap zou worden ontbonden. Volgens X is de samenwerking tussen de vennoten als gevolg van de al lang bestaande en zeer hoogopgelopen conflicten, het gebrek aan vertrouwen tussen de vennoten en het feit dat Y geen of amper werkzaamheden voor de vennootschap verricht, feitelijk onmogelijk geworden.

De rechtbank is van mening dat het feit dat Y minder werkzaamheden verricht dan voorheen, op zichzelf geen gewichtige reden kan vormen. De gewichtige reden kan echter ook niet zijn gelegen in de tekortkomingen van X. De gewichtige reden wordt wel gevormd door de ontwrichte relatie en de daardoor verstoorde samenwerking tussen partijen. De tekortkomingen van X zullen zeker aan het ontstaan van de ontwrichte relatie hebben bijgedragen, maar de verslechtering was al eerder ingetreden. De ontwrichte relatie maakt de verwezenlijking van het vennootschappelijke doel van de vennootschap bijzonder bezwaarlijk. Om deze reden zal de rechtbank de vennootschap op vordering van X ontbinden.

Schadevergoeding

Als de gewichtige reden wordt ingevuld door een tekortkoming, dan kan de partij die in de nakoming van haar verplichtingen tekort is geschoten met overeenkomstige toepassing van art. 6:277 BW tot schadevergoeding worden veroordeeld (art. 7A:1684 lid 2 BW). Naast ontbinding wegens gewichtige redenen kan iemand dus een schadevergoedingsvordering instellen. Indien er sprake is van een tekortkoming, kan dit ook op grond van art. 7A:1684 lid 2 BW – en niet alleen op grond van art. 6:74 BW (Rechtbank Midden-Nederland 11 juni 2014, ECLI:NL:RBMNE:2014:2283, r.o. 4.33).

Meer informatie?

Wilt u een maatschap beëindigen? Of wilt u meer informatie over ontbinding wegens gewichtige redenen? Aarzelt u dan niet om contact op te nemen met advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten voor meer informatie: [email protected] of 020 – 26 10 234.