Meesterclausule in koopovereenkomst

Geplaatst door: Mathieu Vreeswijk

Bent u als verkoper of koper van onroerend goed een meesterclausule overeengekomen? Dan zijn er een aantal zaken waar u op moet letten die in deze blog zullen worden behandeld.

Wat is een meesterclausule?

Bij het sluiten van een koopovereenkomst met betrekking tot onroerend goed kan een koper optreden namens zichzelf of een nader te noemen meester. In dat geval zijn partijen een zogenaamde ‘meesterclausule’ overeengekomen. Wanneer partijen in een koopovereenkomst een meesterclausule zijn overeenkomen, dan kan de partij die de koop sluit voor zichzelf optreden of iemand anders als koper aandragen. Bij het aangaan van de koopovereenkomst verbindt de verkoper zich dus aan een voorlopig voor haar onbekende partij.

Waarom zou je als koper een meesterclausule hanteren?

Het hanteren van een meesterclausule kan om diverse redenen nodig of interessant zijn. Het komt bijvoorbeeld geregeld voor dat een koper van onroerend goed nog niet weet namens welke vennootschap hij de koop wil sluiten. Door het hanteren van een meesterclausule kan de koper op een later moment de vennootschap (de ‘meester’) aanwijzen die als koper aangemerkt dient te worden. Bovendien kan het opnemen van een meesterclausule ook commercieel interessant zijn op het moment dat de koper het onroerend goed – voor de levering – wil doorverkopen aan een derde voor een hogere koopprijs. Als het de koper lukt om het onroerend goed voor de levering door te verkopen aan een derde, dan wordt die derde als koper in de leveringsakte vermeld, waardoor extra notaris- en kadasterkosten kunnen worden bespaard.

Binnen welke termijn moet de initiële koper de identiteit van de uiteindelijke koper bekend maken?

De termijn waarbinnen de koper de identiteit van de nader te noemen meester bekend moet maken, staat ter vrije bepaling van partijen. Als in de koopovereenkomst geen termijn is overeengekomen waarbinnen de nader te noemen meester moet worden geïntroduceerd, dan geldt dat de koper de identiteit van de nader te noemen meester binnen een redelijke termijn bekend moet maken. Laat de koper dit na, dan wordt hij geacht de overeenkomst voor zichzelf te zijn aangegaan (ex artikel 3:67 BW).

Maar wat geldt als een redelijke termijn?
Het antwoord op deze vraag is sterk afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het geval (Parket bij de Hoge Raad, 27 juni 2014, ECLI:NL:PHR:2014:686). Logischerwijs moet de identiteit van de uiteindelijke koper bekend zijn gemaakt voor het opstellen van de akte van levering door de notaris, omdat de koper bekend moet zijn met zijn contractspartij. Daarbij volgt uit een uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 19 december 2018 (ECLI:NL:RBROT:2018:10938) dat de identiteit van de uiteindelijke koper in elk geval bekend moet zijn gemaakt voordat op grond van de koopovereenkomst een opeisbare verplichting ontstaat, zoals het stellen van bankgarantie of een waarborgsom. In die zaak liet de koper dit na, waardoor de koper werd geacht de koopovereenkomst voor zichzelf te zijn aangegaan. De koper werd daarmee zelf contractspartij bij de koopovereenkomst en was dus verplicht het onroerend goed af te nemen.

Waaraan moet de bekendmaking van de identiteit van de koper voldoen?

Er is maar weinig jurisprudentie voorhanden over de eisen waaraan de bekendmaking van de identiteit van de uiteindelijke koper dient te voldoen. In elk geval is vereist dat de koper de identiteit van zijn meester zonder voorbehoud bekend maakt, zodat voor de verkoper vaststaat wie zijn uiteindelijke contractspartij is. Bij de beoordeling of sprake is van het zonder voorbehoud noemen van de naam van de uiteindelijke koper is van belang of de verkoper uit de verklaringen en gedragingen van de koper heeft afgeleid (of heeft moeten afleiden) dat de naam van de uiteindelijke koper zonder voorbehoud werd genoemd.

Gelet op het voorgaande is dus vereist dat de koper de identiteit van de meester tijdig en zonder voorbehoud bekend maakt. Als aan deze vereisten is voldaan dan kan de aanvankelijke koper in beginsel niet meer door de verkoper worden aangesproken als de uiteindelijke koper niet aan zijn verplichtingen blijkt te voldoen.

Stel dat verkoper een bedrijfspand verkoopt en de uiteindelijke koper komt zijn (betalings)verplichting niet na, dan kan de verkoper zich in beginsel dus niet wenden tot de initiële koper, omdat hij geen contractspartij bij de koopovereenkomst is geworden (zie bijvoorbeeld rechtbank Den Haag, 12 november 2018, ECLI:NL:RBDHA:2018:13600). Voor de verkoper is het opnemen van een meesterclausule in de koopovereenkomst dus niet zonder risico’s. De verkoper doet er daarom goed aan om met de initiële koper overeen te komen dat hij zich garant stelt voor de verplichtingen van de nader te noemen meester.

Als een verkoper een koopovereenkomst aangaat met de mogelijkheid tot het benoemen van een nader te noemen meester, dan kan het zijn dat een verkoper zich uiteindelijk geconfronteerd ziet met een minder solvabele koper. Dat kan bijzonder vervelend zijn op het moment dat de koper zijn verplichtingen op grond van de koopovereenkomst niet nakomt en verkoper zijn schade en/of de contractuele boete op de minder solvabele verkoper wenst te verhalen. Een verkoper doet er daarom goed aan om risico beperkende voorwaarden op te nemen in de koopovereenkomst, zoals het opnemen van een goedkeuringsbepaling dat bepaalt dat de verkoper dient in te stemmen met de aangewezen meester.

Wilt u meer informatie over de meesterclausule of heeft u hulp nodig bij het opstellen of beoordelen van een meesterclausule in uw koopovereenkomst? Neem dan vrijblijvend contact op met Flinck Advocaten via info@flinckadvocaten.nl of 020 – 2610234.

Mathieu Vreeswijk

Advocaat

Bij Flinck Advocaten houdt Mathieu zich met name bezig met het procederen en adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, vastgoedrecht, verbintenissenrecht, beslag, executie en faillissementsrecht.

Meest recente artikelen