Activa-passiva transactie: belangrijke voordelen en overwegingen

Geplaatst door: Leon Koning

Bij bedrijfsovernames zijn er verschillende manieren waarop de eigendom van een bedrijf kan worden overgedragen. Een veelvoorkomende methode is de zogenaamde activa-passiva transactie, waarbij specifieke activa en passiva van het bedrijf worden overgedragen aan de koper. In deze blogpost bespreekt advocaat Leon Koning van Flinck Advocaten de activa-passiva transactie, de voordelen en de belangrijke overwegingen die betrokken zijn bij deze vorm van bedrijfsovername.

Wat is een activa-passiva transactie?

Een activa-passiva transactie, ook wel bekend als een activa-passiva-overname, is een type bedrijfsovername waarbij specifieke activa en passiva van het bedrijf worden verkocht en overgedragen aan de koper. In plaats van de aandelen van het bedrijf te kopen, verwerft de koper bepaalde activa (zoals inventaris, machines, intellectuele eigendom, enz.) en neemt hij specifieke passiva (zoals leningen, schulden, enz.) over. Het resterende deel van het bedrijf blijft achter bij de verkoper.

Voordelen van een activa-passiva transactie:

Enkele van de belangrijk(st)e voordelen van een activa-passiva transactie zijn:

• Selectieve overname: een van de belangrijkste voordelen van een activa-passiva transactie is dat de koper de mogelijkheid heeft om selectief activa en passiva te verwerven. Daardoor kan de koper enkel de specifieke activa kopen die van waarde zijn voor zijn bedrijfsvoering. De ‘ongewenste’ activa en passiva wordt niet gekocht.
• Risicobeheersing: door selectief activa en passiva over te nemen, kan de koper risico’s verminderen die mogelijk verbonden zijn aan bepaalde activiteiten of schulden van het over te nemen bedrijf. Hierdoor kan de koper zich uitsluitend richten op het versterken van de positieve aspecten van de bedrijfsovername.
• Fiscale voordelen: afhankelijk van de fiscale wetgeving in verschillende rechts- en werkgebieden, kunnen activa-passiva transacties fiscale voordelen bieden voor zowel de koper als de verkoper. De fiscale behandeling van activa en passiva kan verschillen van de behandeling van bijvoorbeeld een aandelenoverdracht.

Belangrijke overwegingen bij een activa-passiva transactie:

Een grondig onderzoek naar de bedrijfsvoering en een boekenonderzoek – vaak due diligence-onderzoek genoemd – is van groot belang om de juiste activa en passiva te identificeren die bij de overname betrokken en gewenst zijn. Dit omvat bijvoorbeeld het controleren van (doorlopende) contracten, garanties, schulden, eigendomstitels en andere veelal juridische en financiële documenten.

Verder is de (mogelijke) overdracht of overname van contracten van belang. Bij een activa-passiva transactie moeten alle relevante contracten met betrekking tot de overgedragen activa en passiva worden overgedragen aan de koper. Te denken valt bijvoorbeeld aan leverancierscontracten, klantovereenkomsten, huurovereenkomsten en andere belangrijke (duur)overeenkomsten.

Afhankelijk van het type bedrijf en de branche, moeten ook vergunningen en andere wettelijke toestemmingen die noodzakelijk zijn om de activa te exploiteren, worden overgedragen aan de koper.

Advies en begeleiding

Een activa-passiva transactie is een vorm van bedrijfsovername waarbij (enkel) specifieke activa en passiva worden verkocht en overgedragen aan de koper. Het biedt voordelen zoals selectieve overname, risicobeheersing en fiscale voordelen voor zowel de koper als de verkoper. Het is essentieel om een gedetailleerd due diligence-onderzoek uit te voeren en zorgvuldig rekening te houden met alle relevante aspecten van de overname om een succesvolle transactie te waarborgen.

De advocaten van Flinck Advocaten kunnen u goed begeleiden in een overnameproces en hebben veel ervaring in het begeleiden van een activa-passiva transactie. Ook kunnen wij u goed adviseren over de andere methodes voor een overname.

Heeft u vragen of wilt u meer weten? Neemt u dan gerust contact op met advocaat Leon Koning van Flinck Advocaten, via telefoonnummer: 020 – 26 10 234 of e-mail: [email protected].