Voortzetting van een maatschap

Geplaatst door: Vincent Melens

Een maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer maten. Soms kan de situatie zich voordoen dat één van de maten de samenwerking wenst te beëindigen. In dat geval kan de maatschapsovereenkomst worden opgezegd. Maar wat zijn de gevolgen van opzegging van een maatschap en wat komt erbij kijken? En hoe werkt voortzetting van een maatschap in de praktijk? Advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten heeft veel ervaring op het gebied van voortzetting van een maatschap en schreef er een blog over.

Voortzetten van de maatschap

Als uitgangspunt heeft opzegging door één van de maten tot gevolg dat de maatschap ontbonden wordt. Dat betekent dat de maatschap ophoudt te bestaan. **Het vermogen van de maatschap dient dan te zijn vereffend. Om dat te voorkomen is er vaak in een maatschapsovereenkomst een zogenaamd voortzettingsbeding opgenomen. Op grond van een voorzettingsgeding hebben de overblijvende maten de mogelijkheid om de maatschap te continueren. Er is dan sprake van een gedeeltelijke ontbinding ten aanzien van de opzeggende maat.

Het voortzettingsbeding

Veel maatschapsovereenkomsten bevatten een voorzettingsbeding. Een voorzettingsbeding kan automatisch werken, maar vaak is daarvoor nog een verklaring nodig van de voortzettende maat. De termijn om een beroep te doen op een voortzettingsbeding is doorgaans kort. In de regel moet zo’n verklaring binnen één tot drie maanden zijn uitgebracht. Daarna komt de mogelijkheid van voortzetting te vervallen. De maatschap is daarna mogelijk alsnog ontbonden.

Het vermogensbeding

Als er sprake is van een voortzettingsbeding, betekent dat nog niet dat er automatisch ook sprake is van een vermogensbeding. Als een maat uittreedt, heeft hij namelijk recht op een uittreedvergoeding. Hij hoort (een deel van) zijn inbreng terug te krijgen en heeft recht op een deel van de winst. Vaak is het onhandig om (een deel van) de inbreng terug te geven. Al helemaal als die inbreng zich uitdrukt in goederen. Een vermogensbeding zorgt ervoor dat het vermogen van de maatschap ter beschikking blijft aan de maatschap. Op deze manier blijven we het gestelde doel verwezenlijken.

Nieuwe wetgeving

In 2019 is er een nieuw wetsvoorstel gekomen. Het Wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen. De huidige wetgeving omtrent vennootschappen verandert hiermee. Dit betekent dat er ook dingen veranderen met betrekking tot het voortzetten van een maatschap na uittreding. Zodra een vennoot wenst uit te treden, hoeft de gehele maatschap niet te zijn ontboden. Dit is bepaald in het wetsvoorstel. Er is dan sprake van een gedeeltelijke ontbinding. De ontbinding van de maatschap is alleen mogelijk ten aanzien van de uittrede van de vennoot. Hiermee verdwijnt eigenlijk het voortzettingsbeding. Het is dan niet langer nodig om een voortzettingsbeding op te nemen in de maatschapsovereenkomst.

Ook het vermogensbeding kan overbodig zijn met dit wetsvoorstel. Het vermogen van de maatschap is namelijk niet langer onderdeel van het privévermogen van de maten. Er ontstaat één vennootschappelijk vermogen waarvan de maatschap zelfstandig eigenaar is. Het is daarom niet langer noodzakelijk apart af te spreken dat het vermogen ter beschikking blijft aan de maatschap na uittreding. Het is immer nu eigendom van de maatschap zelf. De uittredende maat heeft alleen nog recht op een eventuele vergoeding.

Meer informatie?

Overweegt u een maatschap op te zeggen? Of wilt u meer weten over voortzetting van een maatschap? Neem contact op met advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten voor meer informatie: [email protected] of 020 – 26 10 234.