Go to Top

Decharge

DechargeVoor veel ondernemers is het een bekend ritueel. Vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van decharge aan de directie of de bestuurder voor het gevoerde beleid. Maar wat is decharge eigenlijk? En wat is precies de reikwijdte van een dechargebesluit? Ondernemingsrecht advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten over decharge en de gevolgen van een dechargebesluit voor (eventuele) aansprakelijkheid van een bestuurder van een BV.

 

Decharge

Decharge wordt omschreven als de ontheffing van aansprakelijkheid van bestuurders voor het gevoerde beleid. Concreet betekent dit dat een bestuurder niet langer aangesproken kan worden voor (rechts)handelingen die hij heeft verricht in de periode waarop de decharge betrekking heeft. Is hiermee ieder gevaar voor aansprakelijkheid geweken?

Interne aansprakelijkheid

De werking van een dechargebesluit moet op een aantal punten gerelativeerd worden. Een dechargebesluit heeft bijvoorbeeld enkel betrekking op de interne aansprakelijkheid van de bestuurder ten opzichte van de vennootschap (en haar aandeelhouders) voor het gevoerde beleid en ziet daarmee dus niet op de externe aansprakelijkheid van de bestuurder tegenover derden. Derden kunnen de betreffende bestuurder nog steeds aanspreken wanneer zij menen schade te hebben geleden door het optreden van de bestuurder.

Bekende feiten en omstandigheden

Daarnaast ziet de decharge enkel op feiten en omstandigheden die bekend waren bij de aandeelhouders van de BV op het moment van de dechargeverlening. Een bestuurder kan zich dus niet op een verleende decharge beroepen wanneer er bijvoorbeeld gegevens zijn achtergehouden en de aansprakelijkheid voortvloeit uit deze (ontbrekende) informatie. Voor onbekende feiten blijft de bestuurder aansprakelijk.

Flex-BV

Met de invoering van de Flex BV is de wettelijke regeling op het gebied van decharge op enkele punten gewijzigd. Artikel 2:210 lid 5 BW bepaalt bijvoorbeeld dat indien alle aandeelhouders tevens de bestuurders zijn, de ondertekening van de jaarrekening zowel de vaststelling van de jaarrekening inhoudt, als ook decharge van de bestuurders. Er hoeft in dat geval dus geen expliciet dechargebesluit genomen te worden.

Meer informatie?

Wordt u als bestuurder aangesproken op het door u gevoerde beleid? En wilt u meer informatie over de bescherming die decharge biedt? Aarzelt u dan niet om contact op te nemen met ondernemingsrecht advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten op telefoonnummer 020 – 26 10 234 of per e-mail: melens@flinckadvocaten.nl.

About Vincent Melens

Vincent Melens heeft jarenlange ervaring op het gebied van ondernemingsrecht en faillissementsrecht. Bij Flinck Advocaten adviseert en procedeert hij met name op het gebied van ondernemingsrecht, beslagrecht, faillissementsrecht en contractenrecht.