Beëindiging van een overeenkomst: opzegging, ontbinding of vernietiging?

Geplaatst door: Vincent Melens

Een afspraak is zo gemaakt. En een handtekening is zo gezet. Maar hoe beëindig je een overeenkomst als je toch niet gelukkig bent met de afspraken die zijn gemaakt? Dit is vaak een stuk lastiger. Kan een overeenkomst eigenlijk wel (tussentijds) worden beëindigd? En op welke manier wordt een overeenkomst beëindigen? Wat is het verschil tussen opzegging, ontbinding en vernietiging? In deze blog staat advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten stil bij beëindigen van een overeenkomst en de verschillen tussen opzegging, ontbinding en vernietiging van een overeenkomst.

Het is belangrijk om te weten wanneer een overeenkomst afloopt: in de regel bestaan er na beëindiging geen verplichtingen meer op grond van die overeenkomst. Een overeenkomst kan eindigen door tijdsverloop. Ook kan het gebeuren dat iemand voortijdig onder een overeenkomst uit wil. In dat geval bestaan er drie mogelijkheden: (i.) opzegging, (ii.) ontbinding of (iii.) vernietiging. Elke mogelijkheid kent zijn eigen regels.

1. Opzegging

Opzegging is één van de mogelijkheden om van een overeenkomst af te komen. Het is een zogenaamde eenzijdige rechtshandeling. Dat betekent dat de wederpartij niet hoeft te aanvaarden dat jij een overeenkomst opzegt. De wederpartij moet dit gewoon accepteren.

Opzegging is alleen een mogelijkheid als het gaat om duurovereenkomsten.

1.2 Duurovereenkomsten
Een duurovereenkomst is een overeenkomst waaruit verplichtingen voortvloeien die zich herhalen. Er moet vaker dan één keer iets worden gepresteerd of geleverd. Duurovereenkomsten kunnen zowel voor bepaalde tijd als onbepaalde tijd worden aangegaan. Sommige duurovereenkomsten worden in de wet geregeld: bijvoorbeeld een arbeidsovereenkomst (artikel 7:610 BW). In dat geval gelden er specifieke wettelijke bepalingen over opzegging. Er bestaan echter ook duurovereenkomsten die niet in de wet geregeld worden. In dat geval moet er gekeken worden naar de inhoud van de overeenkomst zelf. De inhoud is dan leidend.

1.2.I Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd
Bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is er geen eindlimiet afgesproken. Ook is er geen specifiek eindresultaat afgesproken. De overeenkomst duurt totdat één van de partijen er een eind aan maakt. Het uitgangspunt is dat zo’n duurovereenkomst kan worden opgezegd, indien daar (i.) een goede grond voor bestaat, (ii.) de opzegging tijdig wordt medegedeeld aan de wederpartij en (iii.) als er een redelijke opzegtermijn wordt gehandhaafd. Bij de duurovereenkomsten die in de wet worden geregeld, is er vaak een wettelijke opzegtermijn bepaald.

1.2.I.1 Met of zonder opzegregeling?
Niet alle duurovereenkomsten worden in de wet geregeld. Er moet dan gekeken worden naar de inhoud van de overeenkomst. Er wordt daarom een onderscheid gemaakt tussen duurovereenkomsten mét en zónder opzegregeling.

Als partijen een opzegregeling hebben afgesproken, dan moet deze in acht worden genomen. Dit betekent nog niet dat er altijd opgezegd kan worden. Bij de contractuele opzegbevoegdheid speelt de redelijkheid en billijkheid een belangrijke rol. De Hoge Raad heeft bepaald dat, ondanks dat er een opzegregeling is opgenomen, de redelijkheid en billijkheid de opzeggingsbevoegdheid kan beperken (Hoge Raad 10 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1134). De omstandigheden van het geval moeten bepalen of de redelijkheid en billijkheid de opzegbevoegdheid verhindert.

Als er geen opzegregeling is opgenomen, is het uitgangspunt nog steeds dat de duurovereenkomst tussentijds opzegbaar is. De Hoge Raad heeft verschillende uitzonderingen hierop gemaakt (Hoge Raad 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163). Het volgende is van belang:

  1. De bedoeling van partijen. Als het de bedoeling van partijen is geweest dat de duurovereenkomst tussentijds niet opzegbaar zou zijn, dan kan de overeenkomst alsnog niet tussentijd worden opgezegd.
  2. De redelijkheid en billijkheid. In samenhang met de aard van de overeenkomst en de overige omstandigheden van het geval kan uit de redelijkheid en billijkheid voortvloeien dat een duurovereenkomst tussentijds niet opzegbaar is. Of slechts opzegbaar is in de volgende gevallen:
  • Als er een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat;
  • Als aan de opzegtermijn is voldaan;
  • Als er wordt aangeboden ook een schadevergoeding te betalen.

1.2.II Duurovereenkomsten voor bepaalde tijd
Een duurovereenkomst die is aangegaan voor een bepaalde tijd eindigt zodra de afgesproken termijn is verlopen. Of als het afgesproken resultaat is behaald. Als uitgangspunt geldt dat een dergelijke duurovereenkomsten niet tussentijds opzegbaar is. Dit is anders als partijen dat uitdrukkelijk hebben afgesproken. Als partijen dus expliciet in hun duurovereenkomst hebben afgesproken dat er een opzegbevoegdheid bestaat, dan kan deze overeenkomst tussentijds worden opgezegd.
Een andere mogelijkheid is het ontstaan een onvoorziene omstandigheid die ertoe leidt dat niet langer van partijen kan worden verwacht dat deze overeenkomst in stand wordt gehouden. Ook dan kan er een opzeggingsbevoegdheid bestaan.

2. Ontbinding

Ontbinding is een andere mogelijkheid om van een overeenkomst af te komen. Ontbinding is geregeld in artikel 6:265 BW. Dit speelt meestal een rol bij wederkerige overeenkomsten, maar dat hoeft niet altijd. Bij een wederkerige overeenkomst ontstaan er over en weer verplichtingen. Dat betekent dat beide partijen zowel elkaars schuldenaar als elkaars schuldeiser zijn.

Ontbinding kan door de rechter, maar dit hoeft niet. Iemand kan ook aan zijn wederpartij laten weten dat hij de overeenkomst ontbindt. Dit heet een buitengerechtelijke verklaring. Als de wederpartij dit niet wil, stappen partijen meestal naar de rechter. De rechter kan beslissen tot ontbinding van de overeenkomst. De overeenkomst kan ook gedeeltelijk ontbonden worden. Dat betekent dat alleen een deel van de overeenkomst niet meer geldt. Dit wordt partiële ontbinding genoemd.

2.1 Bevoegdheid tot ontbinding
Schuldeisers zijn bij iedere tekortkoming in de nakoming van een verbintenis bevoegd de overeenkomst te ontbinden. Het maakt niet uit om wat voor soort tekortkoming het gaat. Het kan een gehele of gedeeltelijke tekortkoming zijn. Maar ook als de verbintenis niet op de juiste manier wordt nagekomen is dat voldoende.

De tekortkoming hoeft niet toerekenbaar te zijn aan de schuldenaar. Het hoeft niet aan de schuldenaar te wijten zijn dat er sprake is van een tekortkoming. Ook bij overmacht bestaat de bevoegdheid tot ontbinding. Als de tekortkoming kan worden toegerekend aan de schuldenaar, bestaat er ook nog de verplichting tot schadevergoeding (artikel 6:277 BW). De schuldenaar is verplicht de schade te vergoeden die de schuldeiser lijdt. Deze schade is het gevolg van de tekortkoming van de schuldenaar.

2.2 Verzuim
De bevoegdheid tot ontbinding bestaat vaak pas nadat de schuldenaar in verzuim is getreden. Zodra (behoorlijke) nakoming van de verbintenis niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, moet de schuldenaar eerst in verzuim zijn getreden (artikel 6:265 lid 2 BW). De schuldenaar is in verzuim in de periode dat hij tekortschiet en de verbintenis opeisbaar is geworden (artikel 6:81 BW).

Soms heb je voor verzuim een ingebrekestelling nodig (artikel 6:82 BW). Dit is een (schriftelijke) verklaring waarin je de schuldenaar een bepaalde periode geeft om de verbintenis alsnog na te komen. Als de schuldenaar binnen deze periode zijn verbintenis niet nakomt, treedt hij daarna in verzuim. Verzuim kan in sommige gevallen ook zonder een ingebrekestelling intreden (artikel 6:83 BW). Bijvoorbeeld als de schuldeiser uit een mededeling van de schuldenaar mag afleiden dat hij de verbintenis niet zal nakomen.

2.3 Geen terugwerkende kracht
Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. Dat betekent dat de situatie die bestond vóór het sluiten van de overeenkomst, niet hoeft te worden hersteld. De overeenkomst heeft bestaan, maar de verplichtingen die daaruit voortvloeien hoeven niet langer te worden nagekomen. Voor de prestaties die al geleverd zijn, bestaat er dus nog een rechtsgrond. Daarnaast bestaat er wel de verplichting tot ongedaanmaking (artikel 6:271 BW). Dat betekent dat de prestaties die al voor de ontbinding zijn geleverd, ongedaan moeten worden gemaakt.

3. Vernietiging

De laatste mogelijkheid om een overeenkomst te beëindigen is vernietiging. Een overeenkomst kan alleen vernietigd worden als er sprake is van een wettelijke vernietigingsgrond. De wet kent de volgende vernietigingsgronden:

  1. Handelingsonbekwaamheid (artikel 3:32 BW);
  2. Geestelijke stoornis (artikel 3:34 BW);
  3. Wilsgebrek (artikel 3:44 BW en artikel 6:228 BW);
  4. Vormgebreken (artikel 3:39 BW);
  5. Pauliana (artikel 3:45 BW);
  6. Onredelijk bezwarende algemene voorwaarden (artikel 6:233 BW e.v.).

Al deze artikelen bepalen uitdrukkelijk dat als hier sprake van is, de overeenkomst vernietigbaar is. Het is bij vernietiging niet mogelijk om een deel van de overeenkomst te vernietigen. Zoals bij ontbinding. Er bestaat geen mogelijkheid tot partiële vernietiging: een overeenkomst wordt vernietigd, of niet. Een andere optie is er niet.

Vernietiging kan via de rechter, maar dat hoeft niet. Iemand kan aan zijn wederpartij laten weten dat hij de overeenkomst vernietigt. Er is dan sprake van een buitengerechtelijke verklaring. Vaak ontstaat hier discussie over. Partijen stappen dan meestal naar de rechter. De rechter kan dan beslissen tot vernietiging van de overeenkomst.

3.1 Bevoegdheid tot vernietiging
Niet iedereen kan een beroep doen op bovenstaande vernietigingsgronden. Deze zijn namelijk in het leven geroepen om bepaalde groepen te beschermen. Bijvoorbeeld minderjarigen. Alleen degene die wordt beschermd door de vernietigingsgrond kan een beroep hierop doen. Dus degene in wiens belang de vernietigingsgrond bestaat. Als een minderjarige een koopovereenkomst sluit met een winkelier, dan kan de winkelier geen beroep doen op handelingsonbekwaamheid (artikel 3:32 BW). Alleen – de ouders van – de minderjarige kan dit doen.

3.2 Wilsgebreken
Een belangrijke en vaak voorkomende vernietigingsgrond is het wilsgebrek. De wet kent de volgende wilsgebreken:

  1. Bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 BW). Als een overeenkomst is gesloten onder invloed van bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden, is deze vernietigbaar. Alleen degene die onder invloed van één van deze wilsgebreken een overeenkomst heeft gesloten, kan hier een beroep op doen.
  2. Dwaling (artikel 6:228 BW). Als een overeenkomst is gesloten onder invloed van dwaling, kan de dwalende partij een beroep doen op deze vernietigingsgrond.

3.3 Terugwerkende kracht
Anders dan bij ontbinding kent vernietiging wél terugwerkende kracht. Dit betekent dat de situatie die bestond voordat de overeenkomst was gesloten moet worden hersteld. Alle prestaties die over en weer zijn verrichten moeten worden teruggedraaid. De verplichtingen die nog niet zijn verricht, komen te vervallen. Het is bij vernietiging niet mogelijk om een schadevergoeding te vorderen. De rechtsverhouding op grond waarvan een schadevergoeding zou kunnen worden gevorderd bestaat namelijk niet meer. In dat geval zal er een aanvullende grondslag aangevoerd moeten worden voor het instellen van een vordering tot schadevergoeding: bijv. een onrechtmatige daad.

Meer informatie?

Wil je meer informatie over beëindiging van een overeenkomst? Of heb je specifieke vragen over opzegging, ontbinding of vernietiging? Neem dan vrijblijvend contact op met mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten via 020 – 26 10 234. Of per e-mail: melens@flinckadvocaten.nl

Vincent Melens

Advocaat

Bij Flinck Advocaten houdt Vincent zich met name bezig met het procederen en adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, vastgoedrecht, verbintenissenrecht, beslag, executie en faillissementsrecht.

Meest recente artikelen