Beëindigen van een maatschap

Geplaatst door: Vincent Melens

Als huisartsen, tandartsen of fysiotherapeuten willen samenwerken, dan kiezen zij vaak voor de constructie van een maatschap. De maatschapsvorm geeft veel vrijheid aan partijen om de samenwerking concrete invulling te geven en is ook betrekkelijk snel geregeld. Een bezoek aan de notaris is bijvoorbeeld niet nodig. Maar wat niet iedereen weet is hoe een maatschap precies wordt beëindigd. En wat is bijvoorbeeld het verschil tussen ontbinding en opzegging van een maatschap? In deze artikel gaat advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten nader in op wijze waarop een maatschap beëindigd kan worden en het gevolg van opzegging van een maatschapsovereenkomst.

Bij aanvang van de maatschap hebben de (aspirant) maten grote vrijheid bij het opstellen van de maatschapsovereenkomst. In de praktijk gebeurt het vaak dat beoefenaars van (para)medische beroepen ervoor kiezen om hun samenwerking vast te leggen in een standaard contract van de Vereniging VvAA. Of bijvoorbeeld voortborduren op een (oudere) versie van een maatschapscontract dat al langere tijd (door een van de maten of diens boekhouder) in gebruik is. Daardoor gebeurt het dat partijen niet altijd scherp voor ogen hebben wat er wordt afgesproken met betrekking tot de wijze waarop een maatschap kan worden beëindigd.

Beëindigen van een maatschap

Een maatschap kan op verschillende manieren eindigen. Enkele mogelijkheden die vaak terugkomen in een maatschapscontract zijn:

• Beëindiging met onderling goedvinden;
• Opzegging (eventueel met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn);
• Door verloop van de overeengekomen periode. Bijvoorbeeld het bereiken van de leeftijd van 65 jaar;
• Doordat een van de maten een bepaalde inschrijving of registratie verliest. Bijvoorbeeld een BIG-registratie voor een arts of tandarts. Of een inschrijving op het Tableau van de Orde voor Advocaten als het een maatschap voor advocaten betreft;
• Door het overlijden van een van de maten;
• Doordat een van de maten gedurende een langere periode arbeidsongeschikt is;
• Door ontbinding door de rechter wegens gewichtige redenen.

Opzegging

In de meeste maatschapscontracten is de mogelijkheid opgenomen voor een maat om de maatschap op te zeggen op het moment dat de betreffende maat geen trek meer heeft in een samenwerking. Vaak wordt daarbij een opzegtermijn afgesproken (bijv. 6 maanden). In de praktijk wordt er ook nog wel eens afgesproken dat de maatschap opgezegd kan worden als de ene maat opzettelijk de andere maat benadeelt of in ernstige mate een verplichting uit de maatschapsovereenkomst schendt. In een dergelijk geval is het vaak mogelijk om de overeenkomst op te zeggen met onmiddellijke ingang, zonder inachtneming van een opzegtermijn.

Voortzettingsbeding

Als een maatschapsovereenkomst wordt opgezegd, dat houdt – als uitgangspunt – de maatschap op te bestaan. Dat is niet altijd wenselijk. Bijvoorbeeld omdat de overblijvende maten verder willen gaan met de maatschap. Om deze reden worden er vaak afspraken gemaakt over de mogelijkheid om een maatschap voort te zetten. Dit wordt in de praktijk een voortzettingsbeding genoemd. Vaak moeten de maten die de maatschap willen voortzetten dat – binnen een periode van een maand na opzegging – laten weten. Willen de overblijvende maten de maatschap voortzetten, dan eindigt de maatschap ten aanzien van uittredende maat en wordt het vermogen van de maatschap aan de overblijvende maten toegedeeld.

Ontbinding door een rechter

Als de maten niet hebben afgesproken dat de maatschap opgezegd kan worden, dan bestaat er nog de mogelijkheid om de rechter te vragen de maatschap te ontbinden. Dan kan de rechter doen als er sprake is van ‘gewichtige redenen’. Maar wanneer is er sprake van ‘gewichtige redenen’? In algemene zin is dat lastig te zeggen. Gedacht kan worden aan de situatie waarin een maat gedurende meerdere jaren geen werkzaamheden meer voor de maatschap heeft verricht. Een dergelijke situatie kan tot de conclusie leiden dat van overige maten niet verlangd kan worden dat zij nog langer een maatschap (blijven) vormen, zodat de rechter ertoe kan overgaan om de maatschap te ontbinden op grond van artikel 7A:1684 BW.

Maak duidelijke afspraken

Zoals gezegd heeft de maatschapsovereenkomst vele verschillende verschijningsvormen en hebben de maten veel vrijheid bij het opstellen van een maatschapscontract. Het is dus verstandig om daar bij aanvang bij stil te staan en deze afspraken vervolgens goed vast te leggen.

Meer informatie?

Heeft u na het lezen van dit artikel nog vragen over de inhoud van een maatschapsovereenkomst of het beëindigen van een maatschap? Aarzelt u dan niet en neem contact op met advocaat Vincent Melens van Flinck Advocaten op het telefoonnummer 020 – 26 10 234 of per e-mail: [email protected]