Go to Top

Vertegenwoordiging van een BV: wie is bevoegd?

Vertegenwoordiging BVEen rechtspersoon (zoals een BV of een stichting) is voor het aangaan van verbintenissen, afhankelijk van vertegenwoordigers. Zij kan zelf immers geen rechtshandelingen verrichten. Maar wie mag een rechtspersoon vertegenwoordigen? En hoe kan dat precies worden vastgesteld? Het Handelsregister van de Kamer van Koophandel biedt belangrijke informatie om te kunnen vaststellen wie hiertoe bevoegd zijn, maar mag er altijd worden vertrouwd op juistheid van deze gegevens in het Handelsregister? Advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten over de vertegenwoordiging van een BV, het Handelsregister en de vraag wie er bevoegd is om namens een rechtspersoon verbintenissen aan te gaan.

Vertegenwoordiging van een BV

Door middel van vertegenwoordiging kunnen rechtshandelingen – verricht door vertegenwoordigers – aan een rechtspersoon worden toegerekend. Daarmee kan een rechtspersoon – hoewel zij zelf geen rechtshandelingen kan verrichten – deelnemen aan het rechtsverkeer. Op deze manier kan een BV arbeidsovereenkomsten sluiten, verbintenissen aangaan en contracten afsluiten.

De hoofdregel over de vertegenwoordigingsbevoegdheid volgt uit artikel 2:240 BW: het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, tenzij uit de wet anders voortvloeit. Als uitgangspunt komt deze bevoegdheid toe aan iedere bestuurder. Dat betekent dat iedere bestuurder (in beginsel) bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. In de statuten kan echter ook bepaald worden dat bestuurders uitsluitend ‘gezamenlijk bevoegd’ zijn, of dat (bepaalde) bestuurders überhaupt geen vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.

Het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Het Handelsregister van de Kamer van Koophandel geeft dus duidelijkheid over de vraag wie een BV mag vertegenwoordigen: is een bestuurder ‘alleen/zelfstandig bevoegd’, dan kan hij de vennootschap zelfstandig binden. Is een bestuurder slechts ‘gezamenlijk bevoegd’ dan heeft deze bestuurder een medebestuurder nodig om bijvoorbeeld rechtsgeldig een overeenkomst namens de BV te ondertekenen. Het is dus verstandig om altijd de inschrijving in het Handelsregister te controleren.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

Is een bestuurder op grond van de statuten van de vennootschap (en daarmee op grond van de inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel) niet bevoegd om een BV te vertegenwoordigen, dan kan deze bestuurder de BV (in beginsel) niet binden. Er zijn echter gevallen mogelijk waarin deze bevoegdheid ontbreekt, maar waar de vennootschap toch gebonden wordt. Dit is het geval indien de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is ontstaan.  Hiervan is sprake als ‘de wederpartij indien zij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend’ (zie artikel 3:61 BW). In dat geval wordt de vennootschap toch gebonden.

Meer informatie?

Wilt u meer informatie over vertegenwoordiging van een BV? Aarzelt u dan niet om contact op te nemen met advocaat mr. Vincent Melens van Flinck Advocaten op telefoonnummer 020 – 26 10 234 of per e-mail: melens@flinckadvocaten.nl.

Share on LinkedInShare on FacebookTweet about this on TwitterShare on Google+

About Vincent Melens

Vincent Melens heeft jarenlange ervaring op het gebied van ondernemingsrecht en faillissementsrecht. Bij Flinck Advocaten adviseert en procedeert hij met name op het gebied van ondernemingsrecht, beslagrecht, faillissementsrecht en contractenrecht.